您正在看的证券投资论文是:股票期权（下）。 ，2002.9.4.）而更多的专家对更改执行价提出了批评意见。

　　第五个挑战就是如何防止股票期权的滥用。从目前中国的情况来看，由于经营者持股制度的实施时间不长，而且惩罚机制很严厉，所以经营者持股制度被滥用的事例来没有发生。但是，正如前面所论及的，我国的经营者持股制度并不是真正意义上的股票期权制度。如果我国引进股票期权制度，将不可避免的要面对滥用的问题。从安然事件来看，滥用导致的后果是严重的。不仅打击了公众的投资信心，而且还可能引起股市的剧烈动荡。对于滥用的防止，萨班斯-奥克斯利法案为我们提供了一个蓝本，但是该法案的具体效用还有待进一步的研究。

　　第六个挑战在前面已经论及，即我国引进股票期权制度面临的法律障碍。由于法律的修改是一个繁琐而耗时的过程，不可能在短时期内完成。而且引进股票期权制度，对于相关法律的改动要求高、范围广，涉及到公司、证券、税收、会计等方面法律制度的变动。可谓“牵一发而动全身”，部门法与部门法之间的衔接是必须解决的问题。这些浩大的工程，直接影响着股票期权制度在我国的实施。

　　第七个挑战是我国的特殊国情：通过一部法律容易，而实施一部法律则非常困难。在这种前提下，即使我们能够对相关的部门法律作出相应的调整，然而如果没有良好的实施效果，那么股票期权制度赖以存在的环境是无法培育起来的。举例来说，我国对证券交易当中犯罪行为的处罚规定可谓严厉，但是并没有建立起一个有效的证券市场。如果不解决该问题，那么我们引进股票期权制度时，即使进行了充分的探讨，有足够的理论依据，也难保其在中国能正常运作，制度变异的可能性很大。

　　（二）股票期权制度在我国的定位

　　很多的文章都没有涉及到该问题。应该说我们研究一项制度的主要目的是为了方便制度的引进，所以问题的最终落脚点还是在于：对于股票期权这种制度，我们是应该全盘引进，部分保留还是舍弃？针对不同的公司形态，应该区别对待还是统一适用？不对这些问题做出具体的分析，那么我们在引进制度是就可能出现疏漏。本文以公司形态为标准来分析股票期权制度在我国的定位。

　　1、国有独资公司

　　国有独资公司是国务院确定的生产特殊产品的公司或者属于特定行业的公司。这种类型的公司地位非常特殊，是一种特殊的有限责任公司，与普通的有限责任公司不同之处在于：因国有企业的地位决定了它必然受到来自国家的关爱，会有政策的倾斜和资本的支持。也就是说，公司可能取得的成绩和管理人员的努力之间的联系较之普通的有限责任公司来说，更为松散。作者认为，不应将股票期权的激励方式引入国有独资公司，因为公司的效益并不是完全出自经营者的努力，用股票期权这种激励模式可能会出现高风险和低激励的后果。

　　2、有限责任公司

　　有限责任公司由于没有上市，所以股东所持有的出资比例凭证不能像股票那样自由流通，也没有明确的价格。为解决这类公司实施股票期权困难的问题，美国的一家名为玛丽凯的化妆品公司首先采用了“仿真股票”制度：非上市公司也制定经营者股票期权计划，给予经理人以特定的价格购买公司仿真股票的期权。仿真股票实为一种簿记方式，由虚构的股票组成，公司聘请投资专家来对它定价，投资专家通过模拟市场的方法，推算出如果该公司上市，其股票所应具有的合理价格，由此来决定经理人行权所获得的差价收益。我国上海模式中对于非上市公司的激励也借鉴了这种做法，为非上市公司实施股票期权制度找到了一条新的途径。

　　运用仿真股票制度的优点在于可以克服由于证券市场的不稳定造成股票价格不稳定的缺点，从而达到降低股票期权本身风险的效果。但是模拟市场这种方法也可能出现激励异化的现象，即经理人和投资专家勾结，对虚构的股票做出不准确的定价，或者因为投资专家的能力有限或客观情况的局限而不能准确定价，这些都是增大股票期权制度实施风险的潜在因素。如何克服以上这些造成风险的潜在因素，是我们引进该制度时需要进一步研究的问题。作者认为就有限公司来看，引进股票期权这种激励模式，没有太大的问题，关键是设计怎样的制度来减小实施该制度带来的风险。

　　3、股份有限公司

　　从国外的情况来看，大规模采用股票期权制度的都是股份有限公司，特别是上市公司。安然事件的爆发集中的暴露了股票期权制度存在的毛病：实施股票期权的风险高，而且容易被滥用。美国的一系列改革来看，其对股票期权制度还是持保留的态度，而且大多数的学者认为局部的改革能更有效的发挥股票期权的激励功能。

　　而我国引进股票期权制度，存在的问题更多。首先是安然事件爆发打乱了我们的进程，我们必须对以股票价格作为参照标准的方法进行重新设计，对美国的系列改革进行深入的研究。其次，安然事件让我们清楚的看到了要实施股票期权这种激励模式需要有非常健全和运行良好的公司治理结构来支持，诸如有效的证券市场、完备的会计和审计体系。而这些制度建设在我国目前还非常薄弱，在这种情况下引进股票期权制度，会出现根基不牢靠的问题。在这样的前提下，也许我们应该重新考虑引进股票期权能给我们带来什么样的积极后果的问题。再次就是股份有限公司特别是上市公司是否有必要采用股票期权制度？有一种观点认为上市公司是公司治理结构比较完善、管理科学和运作模式成熟的公司，在这种公司，管理人员发挥不了多少积极的作用。沃仑。巴菲特就是这种观点的极力拥护者，其对股票期权也相当的排斥。但作者认为，在上市公司实行股票期权制度应该是利大于弊。安然事件后期权成本化的最先响应者是成熟的上市公司，其受到的损害也最小。由于股票期权的风险性比较高，在上市公司中实施比较能够减少证券市场的波动和社会的动荡。同时研究也表明，对于大多数的上市公司，股票期权还是能起到激励作用的。

　　由于我国目前的上市公司中，绝大多数都是由国有企业改制而来，经营者的经营业绩很大程度上来自于国家的扶持，这种特殊的情况决定了我们不能按照美国的情况来分析问题。而是应该从我们的实际情况出发，来具体讨论我国的上市公司应否采用股票期权制度。一项好的制度未必是最适合我们的制度，特别是在国内对于股票期权制度寄予厚望的时候，我们更应该理性的对待这个问题。从上面的分析可以看出，股票期权这种激励模式并不是百利而无一害，相反，这种制度实施的成本和风险都很高，因此作者对于股票期权在我国的定位并不持乐观态度。

　　五、我国引入股票期权制度的法律构想

　　虽然股票期权的引进在中国存在很大的问题，但是否放弃该制度的研究和引进工作，还是一个值得进一步的思考的问题。一方面，我国对于股票期权制度的研究投入了大量的工作，也取得了一些成绩，如果在这种情况下放弃该制度，显得有些浪费资源。更重要的是，该制度对于我国不是完全没有意义。如果运用得当，那么股票期权制度不仅可以起到有效的激励作用，同时还有助于克服我国目前难以遏止的“59岁现象”。同时高科技企业由于资金缺乏，采取股票期权制度有利于节约企业的资本，而且股票期权的高风险性和高科技企业的高风险性相匹配，是实施股票期权的良好企业模式。

　　在全球经济一体化的今天，多一项带有国际色彩的制度未必是一件坏事。多一种激励模式，对于企业来说，就多了一种选择的机会。但是，从日本引进股票期权制度的教训来看，我们对于该制度还是应当采取审慎的态度。1997年，日本政府没有经过以往的立法程序，而是破例采取议员立法的方式，仅用两周的时间就出台了引进股票期权的商法修正案。由于日本的企业和美国有很多不同的地方，没有经过细致研究而引进的制度总是存在这样那样的问题，所以日本各界对引进股票期权的评价不高，尤其是学术界一直持消极的态度，认为政府过分夸大了股票期权的作用。

　　由于我国公司、资本市场方面还存在许多严重的问题，并不是所有公司都已具备实行股票期权制度的充分条件，因此，在目前条件还不成熟的情况下，我们认为该项制度不宜立即全面展开，而要采取试点方式和引进股票期权与改善公司治理、规范资本市场的要求相结合的战略，在不断完善相关体制和法规、改善和加强监管的同时，逐步扩大股票期权制度实施的范围。采取这种方法，引入股票期权制度的风险才是可控的。以后待条件成熟，我们可以借鉴日本的经验，日本将采用股票期权制度的决定权最终交给了企业，即该制度作为相对必要事项，写入公司章程后才能实施股票期权制度（具体实施时，还需要经过股东大会视经营者的业绩和公司的实际情况，决议通过），而章程中没有规定的，即不采用该制度。

　　采用这种模式的好处在于：其一，我们有充足的时间来观察美国股票期权制度变革后的实际运作情况，以此来调整我们的方案。其二，我们可以在这段时间内着手对公司、证券、会计、税收等法律规范做出相应的调整。客观来讲，即使我国以后决定放弃股票期权制度那对我们所做的工作也没有影响。因为贯穿于公司法制建设中的两个核心问题就是公司治理结构和证券市场的完善，如果我们在为引进股票期权制度的过程中，就比较好的解决了上述两个问题的话，不能不说是股票期权给我们带来的一个额外好处。其三，试点的方案可以将危险控制在可以预测的范围之内，不致因制度的滥用而导致市场的大动荡，同时试点也可以作为风险的“试金石”，为我们结合本国国情改造股票期权制度积累经验。

　　主要参考文献

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