对于被告单位的辩护人、被告人杨斌及其辩护人提出的没有办理完农业用地转建设用地的审批手续，是因为没有缴纳土地出让金，而没有缴纳土地出让金与政府欠欧亚实业公司垫付的市政工程款有关，不应作为犯罪处理的辩解和辩护意见，经查：农业用地转为建设用地，应当首先办理“农转用”的审批手续。只有取得“农转用”审批手续，依法改变土地用途后，国家才在出让建设用地使用权时收取土地出让金。办理农业用地转建设用地审批手续，是缴纳土地出让金的必要前提和必经程序，没有取得农业用地转建设用地审批手续，就谈不上缴纳土地出让金，也就不存在用政府欠款抵顶土地出让金问题。另外，经本院核实，欧亚实业公司应当缴纳的土地出让金、配套费等项费用，远远超过其为政府垫付的市政工程款。上述辩解理由和辩护意见不能成立，本院不予采纳。
对于被告单位的辩护人提出的停车场建设施工也是在“先施工后办手续”的政策下进行的，主观上没有非法占用农用地故意的辩护意见，经查：庭审质证中，证人李玉华等人的证言及相关会议纪要，证实政府关于“先施工后办手续”的政策是对修建沈阳市高速公路“荷兰村”出口至“荷兰村”的公路这些市政设施而言的。上述辩护意见与事实不符，本院不予采纳。
对于被告单位的辩护人及被告人杨斌提出的停车场已经交给沈阳客运集团使用，加油站是辽宁省石油公司修建的，不能认定是欧亚实业公司非法占用农用地的辩解和辩护意见，经查：庭审证据表明，停车场和加油站所占用的土地均是欧亚实业公司租用的农用地。停车场是该公司建成后才交予沈阳客运集团使用的，该建筑的所有权仍属欧亚实业公司。加油站系该公司与省石油公司合资经营，虽然由省石油公司修建，但按照双方协议，应由欧亚实业公司负责办理土地有关手续。欧亚实业公司在没有办理农业用地转建设用地审批手续的情况下，就修建和同意修建了上述非农业建筑物，造成大量农用地毁坏，违反了土地管理法的规定，应追究被告单位及被告人的刑事责任。上述辩解和辩护意见，本院不予采纳。
对于被告单位的辩护人提出的加油站用地是荒地和垃圾场，没有占用农用地的辩护意见，经查：庭审出示的基本农田图、辽宁省国土资源厅《关于欧亚实业有限公司非法占用农用地的认定》、“荷兰村”土地执法监察现状图等书证及相关证人证言，证实了加油站所占用的土地系农业用地。上述辩护意见与事实不符，本院不予采纳。
对于被告人杨斌提出的停车场、加油站是农用地附属设施的辩解，经查：根据土地管理部门对农用地范畴的有关规定及相关证人证言，农业用地范围内修建的附属设施必须与农业有关，停车场和加油站不属于农用地范畴。被告人杨斌的上述辩解与事实不符，且无法律依据，本院不予采纳。
对于被告单位的辩护人、被告人杨斌及其辩护人提出的“荷兰村”建设享受政府的特殊政策，以及被告人杨斌提出土地管理部门对“荷兰村”违法占用土地已不作违法用地处理，不应追究刑事责任的辩解和辩护意见，经查：庭审中出示的证人杨新华、徐文才等人的证言，均证实未给予“荷兰村”法律规定以外的特殊政策。沈阳市人民政府市长办公会议有关纪要等书证，已经明确指出欧亚实业公司违法建设的问题，并责成该公司补办相应的手续，接受行政处罚。市政府办公厅对纪要中“同意荷兰村居住区项目实施”的含义也做出解释，是指让该公司在依法办理相关土地审批手续的前提下实施该项目。针对被告人杨斌在庭审中提出请法庭核实国土资源部曾下发的对“荷兰村”占地问题不作违法处理文件的请求，休庭后，本院依法调取了国土资源部执法监察局给辽宁省国土资源厅发来的传真件和辽宁省国土资源厅给沈阳市人民政府关于欧亚实业公司“荷兰村”建设违法用地问题处理意见的函。经审查，国土资源部执法监察局于2001年12月3日给辽宁省国土资源厅发来的传真件中，有“考虑到此项目的特殊性和辽宁省人民政府的意见，可不作为违法用地处理，但应按照部里对违法用地补办用地手续的政策，按新土地管理法纳入沈阳市分批次建设用地范围，办理有关用地报批及划拨或有偿使用手续”等内容。这份政府有关部门交换意见的函件，没有具体行政行为的效力，且该意见中仍要求应补办用地手续，并未许诺欧亚实业公司可以不办理农业用地转建设用地审批手续。后因该公司一直未取得农业用地转建设用地审批手续，辽宁省国土资源厅于 2002年9月23日给沈阳市人民政府关于欧亚实业公司“荷兰村”建设违法用地问题处理意见的函，明确指出欧亚实业公司的行为违反了土地管理法有关规定，构成未经批准擅自改变土地使用用途和非法占地行为，建议沈阳市人民政府依法收回欧亚实业公司“荷兰村”建设改变土地使用用途的国有土地使用权并处以罚款。国家土地管理部门对欧亚实业公司土地违法行为的查处，与司法机关对其非法占用农用地犯罪的追究并不相悖。上述辩解和辩护意见没有事实和法律依据，本院不予采纳。
三、关于起诉指控被告单位欧亚实业公司及被告人杨斌合同诈骗、对单位行贿、单位行贿的犯罪部分
公诉机关指控：2000年5月，被告人杨斌请托张家旭（辽宁省国土资源厅工作人员，另案处理）为欧亚实业公司找一块已造好的耕地，用于抵顶该公司的建设用地。嗣后，张家旭利用其职务上的便利，找到原法库县规划土地管理局局长胡玉广（另案处理）和时任该局地籍科长的孙长春（另案处理）商办此事。胡玉广和孙长春为使本单位获得利益，同意将法库县卧牛石乡苇子沟村一块国家尚未纳入地籍管理的耕地（共1600余亩）作为欧亚实业公司“新开发的耕地”。张家旭在向杨斌汇报后，按杨斌的旨意起草、填写了《关于沈阳欧亚实业有限公司开发卧牛石乡苇子沟村荒滩的批复》、《辽宁省土地开发整理项目呈报表》、《荒滩地开发利用协议》等文件，并将时间提前一年。嗣后，张家旭再次找到胡玉广和孙长春，由胡玉广、孙长春安排，在上述“批复”、“呈报表”上加盖了法库县规划土地管理局公章。并通过卧牛石乡土地所所长李亚东找到苇子沟村党支部书记王凤莲，在上述“荒滩地开发利用协议”上加盖了法库县卧牛石乡苇子沟村的公章，从而使欧亚实业公司取得了证明该公司新开发耕地的相关虚假证明文件。
同年6月下旬，辽宁省土地整理中心在欧亚实业公司申请下，对该公司所谓“新开发的耕地”进行验收，在收到该公司提供的上述虚假证明文件后，轻信了欧亚实业公司确有“新开发的耕地”，出具了《土地开发整理项目验收单》，认为该公司“所造耕地数量质量符合要求，可以抵顶建设占用耕地指标”，并按规定提出收购欧亚实业公司“新开发的耕地”。同年10月下旬，被告人杨斌代表欧亚实业公司同辽宁省土地整理中心签订《收购储备耕地协议》，将该公司所谓的“新开发的耕地”作为“储备耕地”以人民币316.6万元的价格出售。同年11月初，欧亚实业公司向辽宁省土地整理中心交纳管理费和验收手续费15万元后，收到该中心支付的人民币316.6万元。嗣后，为感谢张家旭及法库县规划土地管理局提供的帮助，经被告人杨斌决定，欧亚实业公司于2000年12月给予张家旭人民币 25万元，并根据事先的承诺，于2001年4月、9月两次给予法库县规划土地管理局共计人民币98万元。
针对上述指控的事实，控方在庭审中向法庭提供了下列证据：1、证明被告单位及被告人杨斌犯有合同诈骗罪的证据：
（1）证人张家旭（系辽宁省国土资源厅耕地保护处主任科员）的证言，证明被告人杨斌让其利用职务便利，通过法库县规划土地管理局为欧亚实业公司取得证明造地的虚假文件，并联系辽宁省土地整理中心进行验收的经过，同时证明杨斌决定将虚假“造地”卖给省土地整理中心骗取人民币316.6万元的事实，及给予法库县规划土地管理局人民币98万元、给予其人民币25万元的事实：2000年初，欧亚实业公司要在于洪区造化乡征地，杨斌让我找一块造好的地，去抵顶征地所占用的耕地，进行“占补平衡”。杨斌对我说，“找一块造好的地，你具体去办，要钱有钱，要人有人。”之后，我找到法库县土地局的孙长春帮助提供了一块图上标的是荒地，而实际上已经是造好的耕地，有1500亩左右